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經濟部中小企業處辦理加強投資中小企業實施方案作業要點

中華民國96年6月23日經濟部經授企字第09620390610號令

中華民國96年7月23日經濟部經授企字第09620390700號令修正第6點

中華民國96年11月16日經濟部經授企字第09620391130號令修正第5點、第6點、第8點

中華民國98年9月25日經濟部經授企字第09820391150號令修正第5點、第6點

中華民國99年9月6日經濟部經授企字第09920391020號令修正

中華民國101年4月30日經授企字第10120391410號令修正

中華民國102年5月22日中企策字第10201002570號令修正第6點

中華民國103年8月18日中企策字第10301004540號令修正

中華民國105年2月1日中企策字第10501000710號令修正

中華民國105年6月22日中企策字第10501004630號令修正

中華民國106年6月5日中企策字第10601005400號令修正

一、經濟部中小企業處(以下簡稱本處)為執行加強投資中小企業實施方案(以下簡稱本方案),俾對具專業經營能力中小企業加強投資以促進產業發展,特訂定本要點。

二、本處為保管行政院國家發展基金管理會撥付於本方案之資金,得委託信託業者設立國家發展基金加強投資中小企業信託專戶(以下簡稱本專戶)。

三、本處得視需要委任專業管理公司辦理相關投資案件之投資評估、審議及投資後管理。受委任之專業管理公司,應符合下列資格:

(一)屬中小企業開發公司者:

  1. 依中小企業開發公司設立營運管理辦法設立登記滿二年以上。
  2. 實收資本額達新臺幣(以下同)二億元以上。
  3. 專職投資人員三人以上。
  4. 其他經本處規定應具備之條件。

(二)屬金融機構者:

  1. 依銀行法設立登記滿二年以上,且設有投資部門。
  2. 實收資本額達二百五十億元以上。
  3. 專職投資人員十人以上。
  4. 其他經本處規定應具備之條件。

(三)屬創業投資事業者:

  1. 依公司法設立登記滿二年以上之創業投資公司、創導性投資公司或創業投資管理顧問公司。
  2. 創業投資公司、創導性投資公司實收資本額達二億元以上;創業投資管理顧問公司實收資本額達一千萬元以上。
  3. 專職投資人員五人以上。
  4. 其他經本處規定應具備之條件。

(四)屬僅投資文化創意產業之創業投資事業者:

  1. 依公司法設立登記之創業投資公司、創導性投資公司或創業投資管理顧問公司。
  2. 公司實收資本額依前款第二目規定。
  3. 專職投資人員五人以上,且至少需有二名專職投資人員各具備三年以上文化創意產業之經營或投資經驗。
  4. 其他經本處規定應具備之條件。

(五)屬投資公司者:

  1. 依公司法設立登記滿二年以上之投資公司。
  2. 實收資本額達三千萬元以上。
  3. 專職投資人員三人以上。
  4. 僅限於運用早期階段投資專戶進行投資。
  5. 其他經本處規定應具備之條件。

四、本方案之執行,採分配額度及共用額度二種方式;分配額度方式由本處核定各專業管理公司投資額度;共用額度方式由數家專業管理公司共同使用本處核定之同一投資額度。實際執行方式於委託契約中訂定之。

五、參與評選之專業管理公司,應檢具下列文件:

(一)營運計畫書應詳述下列事項:

  1. 投資原則及績效管理預期目標;採分配額度方式者,另需述明申請使用投資額度。
  2. 組織結構、董監事名冊、投資經營團隊、專職人員姓名、經歷及從事投資工作經驗名單。
  3. 最近二年以上之投資績效。
  4. 投資案標準評估程序、投資審議會組織、召集、開會程序及決議方法、投資後管理及退出程序。
  5. 內部稽核與控制制度及最近二個會計年度財務報表。

(二)聲明書,應記載同意以下事項;並簽訂於委任契約中:

  1. 遵守國家發展基金所訂定創業投資事業人員道德行為準則。
  2. 按季向本處提報投資組合異動情形、投資與處分原則,並副知國家發展基金管理會。負責管理其他創投基金,亦同。
  3. 訂定管理作業手冊及建置網路化電腦管理系統,應按時更新電腦管理系統並登錄相關資料。
  4. 在本專戶持股未處分前,若欲處分所持與本專戶共同投資事業之股權全部或一部時,應於處分前通知本處,並將處分情形於季報中揭露。
  5. 配合國家發展基金管理會或本處要求,提供與本專戶投資有關之文件。
  6. 如有違反本要點規定,經本處通知未於期限內改善者,本處有權終止契約。
  7. 對於所投資事業有無法管理情事之虞時,應於事前之合理期間內,報請本處同意終止契約,並應檢附持有所管理投資事業之相關文件。
  8. 依本處指示接管其他契約終止之專業管理公司所管理之本專戶被投資事業。

(三)其他本處規定應提出之文件。

六、本專戶投資原則如下:

(一)投資範圍限國內中小企業,不得投資於上市、上櫃公司,但投資後被投資事業上市、上櫃發行新股,如仍屬中小企業者,得依原持有股權比例認購。

(二)各投資案件合計之金額及比率

  1. 本專戶投資單一企業之總金額不得超過一億元,投資時如屬早期階段企業(含校園創業團隊),原則上不得超過三千萬元,本處得依個案情況核定早期階段企業(含校園創業團隊)投資金額上限。
  2. 本專戶投資之股權比率應低於該被投資事業實收資本額百分之二十,如投資早期階段企業(含校園創業團隊),以不超過該被投資事業實收資本額百分之四十九為限,後續投資時,如企業已成長至非早期階段企業(含校園創業團隊),以不高於前次投資之持股比率為限。
  3. 合計公股股權比率以不超過該被投資事業實收資本額百分之四十九為限。
  4. 本專戶不得擔任該被投資事業最大股權持有者。

(三)採分配額度執行方式之專業管理公司投資已發行流通股份之累計金額,不得超過該公司於本專戶可使用投資額度五分之一;採共用額度方式者,不得超過該專業管理公司已使用投資額度五分之一。

(四)被投資事業在同一募資期間下,運用「早期階段投資專戶」(第三期)進行投資,不得同時運用本專戶其他期別進行投資;專業管理公司對於被投資事業已運用本專戶不同期別資金參與多次投資後,出售股權之期別依投資時間順序認定。

七、本專戶投資方式及程序如下:

(一)專業管理公司應與本專戶共同投資,且不低於本專戶投資金額參與投資。但合於下列情形之一者,不在此限:

  1. 投資早期階段企業(含校園創業團隊)者,得以不低於本專戶投資金額三分之一為共同投資金額。
  2. 被投資事業於專業管理公司投資評估時點前一年內,國內僱用員工增加三十人(含)以上者,專業管理公司得以不低於本專戶投資金額二分之一為共同投資金額。
  3. 依「花東地區永續發展基金搭配政府其他資金加強投資花東地區企業實施要點」,投資花東地區企業者,得以不低於本專戶投資金額三分之一為共同投資金額。
  4. 投資社會企業者,得以不低於本專戶投資金額三分之一為共同投資金額。
  5. 投資中、南部企業者,得以不低於本專戶投資金額三分之一為共同投資金額。

(二)符合本點第一項第一款第一至四目投資條件者,其投資搭配比例應依每股投資價格連動搭配比例處理原則辦理:

  1. 每股投資價格未達面額二倍者,專業管理公司得以不低於本專戶投資金額三分之一共同投資。
  2. 每股投資價格達面額二倍以上,未達每股面額五倍者,專業管理公司得以不低於本專戶投資金額二分之一共同投資。
  3. 每股投資價格達面額五倍者,專業管理公司得以不低於本專戶投資金額共同投。
  4. 採無面額發行者,由本處依個案情況核定。

(三)後續增資之搭配比例不得高於本專戶初次投資時之搭配比例。

(四)專業管理公司投資前以自有資金或代管基金自行投資管理之事業,其非屬國家發展基金管理會之投資事業者,應以不低於本專戶投資金額參與投資。

(五)投資前,應由專業管理公司先行評估其投資計畫(包含投資目的、所營事業、資本形成、投資總額及資金來源、技術、財務及市場可行性等投資效益分析、風險分析、分年進度、經營管理分析、產業專家意見),做成投資評估報告並建檔保存。

(六)專業管理公司應擬具投資評估建議報告送投資審議會討論,投資審議會由專業管理公司總經理(金融機構為協理級)以上人員召集,委員應包含本處、專業管理公司代表及其所聘請之一至三位相關產業專家學者擔任,並應邀請國家發展基金代表列席,經投資審議會出席委員全體同意通過後進行投資。

(七)專業管理公司就決議通過之案件,應檢附投資評估報告及投資審議會決議紀錄等相關文件,報經本處送國家發展基金管理會備查查。

八、本處按國家發展基金核定之管理費支付標準支付專業管理公司管理費,第一期自本方案核定之日起、第二期以後自合約生效之日起至第七年最終之日止,於第八年之始日起至第十年最終之日間之剩餘投資案,調降管理費率,剩餘投資案未於三年內處分完畢,不再支付管理費。並按國家發展基金核定之績效獎金分配原則及比率,俟全部投資成本回收餘有利潤後,進行績效獎金之分配。

九、本專戶投資事業之監督管理如下:

(一)專業管理公司如取得被投資事業之董、監事席次,得推派董、監事人選參與被投資事業之董事會,以確實瞭解其營運情形。

(二)專業管理公司應就投資事業股東會與董事會會議內容研提處理方案,若有重大議題應於會前通報本處。

(三)為能達到分類重點管理之效果,專業管理公司應依各投資事業之營運績效及經營情況,將所有投資事業分成下列五大類,依本處訂定之各該類股權處理基準,分類管理,並應每季就各被投資事業之最新營運及財務情況,重新檢討調整;

  1. 正常戶:最近年度之營運及獲利情況均屬穩定良好者,應定期核閱其財務報表。
  2. 觀察戶:公司成立未滿五年,營運績效尚待觀察者,應定期核閱其財務報表。
  3. 追蹤戶:公司成立五年以上,營運績效不佳者,應於每月核閱其財務報表,且定期檢討。
  4. 列管戶:公司營運或管理遭逢重大困難者,應每月定期檢討。
  5. 沖銷戶:公司長期營運困難,大部分已提列投資損失者,俟全數提列損失完畢後予以結案。

(四)前款第一目至第三目投資事業屬公開發行者,財務報表之內容及格式由本處另定之。

(五)為掌握被投資事業之經營狀況,專業管理公司應擬訂訪視計畫,定期或不定期前往投資事業實地訪查,以實地了解其經營情形。

(六)專業管理公司應就被投資事業經營概況撰寫報告,於每季送本處備查。

十、專業管理公司辦理其他與本專戶投資管理工作有關之事務時,應盡善良管理人之注意義務及專業判斷,以符合本專戶之利益,履行本要點規定之義務,如屬重大事項應即時通報本處,並須事先徵求本處之同意後,為必要之處理。
若因專業管理公司或其代理人、代表人或受僱人之故意、過失而違反本要點之行為,致損及本專戶之權益時,專業管理公司應負損害賠償責任。

十一、為落實委外管理機制之建立,俾確保國家發展基金投資權益,本方案每二年進行檢討;相關標準及後續處理方式如下:

(一)執行方式採分配額度之專業管理公司,連續二年其投資管理績效未達預期目標百分之五十;或有其他營運不善致影響投資管理績效情事,經檢討評估,通知限期改善仍無法改善者,收回尚未使用之投資額度。

(二)執行方式採分配額度及共用額度者,於檢討時,將請專業管理公司就營運不善致影響投資管理績效情事者,予以改善。

十二、專業管理公司嚴重違反國家發展基金創業投資事業人員道德行為準則者,終止該公司委任契約,並報國家發展基金管理會備查,其已投資部分,由本處指示其他專業管理公司接管;採分配額度執行方式之專業管理公司,於契約終止後所餘尚未使用之投資額度,由本處收回另並另行委託;接管其他專業管理公司額度者,接管部分投資管理績效目標,由本處與該接管公司另行協商定之。

十三、專業管理公司依第五點規定揭露管理其他創投基金投資內容及原則,而有違反其營業秘密保護約定之虞時,經提出合理說明後,並經本處同意者,得免除揭露義務。

十四、本要點視為委任專業管理公司契約之一部分,未盡事宜,得另訂於委任契約及本專戶信託契約中。

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